16
Dec
2015

Mag een leverancier een softwarelicentie eenzijdig opzeggen?

In een recente zaak heeft de rechter zich uitgesproken of er sprake was van voldoende gronden tot het opzeggen van een softwarelicentie door een leverancier. In deze zaak ging het om partijen SURFmarket en Turnitin, waarbij Turnitin anti-plagiaat software levert. SURFmarket is een inkooporganisatie voor onderzoeks- en onderwijsinstellingen. De instellingen betalen de licentiefees aan SURFmarket, die deze op haar beurt doorbetaalt aan leveranciers. De instellingen hebben behoefte aan software, die kan helpen bij het opsporen van plagiaat en fraude, uiteraard van belang in deze branche. Er wordt daartoe een overeenkomst aangegaan tussen SURFmarket en Turnitin.

Op enig moment krijgen partijen een discussie over verhoging van de tarieven door Turnitin, waar ze niet uitkomen. Turnitin zegt vervolgens de overeenkomst op, omdat:“SURFmarket ‘teleurstellende resultaten’ heeft laten zien en dat bij Turnitin de vrees is ontstaan dat SURFmarket instellingen aanzet om jegens Turnitin hun geheimhoudingsplicht te schenden, waarmee SURFmarket het door Turnitin in haar gestelde vertrouwen heeft geschonden.” SURFmarket gaat niet akkoord met de eenzijdige opzegging en vordert nakoming van de overeenkomst.

In geschil is het karakter van de overeenkomst, want Turnitin stelt dat de overeenkomst kan worden gekwalificeerd als agentuurovereenkomst. Volgens Turnitin moet SURFmarket daardoor bij de bemiddeling in de totstandkoming van overeenkomsten de belangen dienen van de principaal (Turnitin) in wiens opdracht hij bemiddelt. SURFmarket moet licenties verkopen volgens Turnitin, en kan niet enkel gebruiksvergoedingen doorbelasten aan de onderwijsinstellingen. Het aantal verkochte licenties is volgens Turnitin te laag, SURFmarket heeft geen enkele licentieovereenkomst tussen Turnitin en een derde tot stand gebracht.

Haviltex

De rechter past de Haviltex-maatstaf toe om het karakter van de overeenkomst te bepalen: “Welke opvatting de juiste is, hangt af van de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de Overeenkomst mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.  

De rechter oordeelt, dat uit de considerans van de overeenkomst en uit de achtergrond en bedoeling van partijen blijkt, dat er geen sprake is van een agentuurovereenkomst en dat Turnitin een ‘gewone’ leverancier is van SURFmarket. SURFmarket is geen handelsagent van Turnitin, maar een inkoopbureau en belangenbehartiger van de bij haar aangesloten onderwijsinstellingen. Dit blijkt onder meer uit de statuten van SURFmarket.  SURFmarket heeft dus niet de plicht om licentieovereenkomsten tot stand te brengen tussen Turnitin en derden.

Volgens de rechter mag Turnitin de overeenkomst niet vanwege de door Turnitin opgegeven redenen opzeggen. De rechter verplicht Turnitin tot nakoming van de overeenkomst.

Wilt u dit soort situaties voorkomen of wilt u meer weten over dit onderwerp, neem dan vrijblijvend contact met ons op.