29
Oct
2015

Mag je een overeenkomst beëindigen op grond van beëindiging van het gebruiksrecht?

De rechter heeft zich onlangs uitgesproken over een casus, waar partijen een conflict hebben over de beëindiging van de overeenkomst. In de casus gaat het om een leverancier Merces, die software levert aan onderwijsorganisaties. Merces heeft met wederpartijen Spinoza en Stichting Digitaal Leren een duurovereenkomst gesloten voor de levering van programmatuur op het gebied van personeels-, salaris- en financiële administratie.

Vanaf 1 januari 2014 komen partijen een nieuwe dienstverleningsovereenkomst overeen voor drie jaar, welke dienstverlening wordt uitgevoerd via het systeem van Merces, “Merces@Work”. Merces@Work is gebaseerd op SAP.

In de algemene voorwaarden van deze dienstverleningsovereenkomst staat het volgende:

Artikel 13. Beëindiging

1. De dienstverleningsovereenkomst eindigt, onverminderd het elders in deze Voorwaarden bepaalde:

a) Door opzegging door Opdrachtgever bij aangetekend schrijven binnen een maand na bekendmaking van een wijziging van de AV Merces, in welk geval de Dienstverleningsovereenkomst eindigt met ingang van de wijziging;

b) Door opzegging door een der partijen voor 1 januari van enig jaar of enige andere conform deze AV Merces B.V. toegestane datum, in welk geval de Dienstverleningsovereenkomst eindigt met ingang van 1 januari van het daarop volgende jaar of twaalf maanden na de andere toegestane datum.

c) Door beëindiging van het recht van Merces B.V. om voor de Dienstverlening benodigde intellectuele eigendomsrechten van derden te gebruiken, in welk geval de Dienstverleningsovereenkomst eindigt met ingang van de beëindiging van het gebruiksrecht van Merces B.V., Merces B.V. zal zich inspannen de voor de Dienstverlening benodigde gebruiksrechten te verkrijgen en/of behouden, voor zover dit redelijkerwijs van haar gevergd kan worden.

Op enig moment meldt Merces dat zij de dienstverlening vanaf 1 januari 2016 niet meer via Merces@Work wordt uitgevoerd, maar via HR2day. HR2day is gebaseerd op SalesForce.

Spinoza en Stichting Digitaal Leren reageren hierop met een brief, waarbij ze de dienstverleningsovereenkomst opzeggen op grond van lid 1 sub c van bovengenoemd artikel. Merces gaat niet akkoord met de opzegging en geeft aan, dat dit artikellid slechts bedoeld was voor Merces zelf, wanneer Merces niet meer gebruik kon maken van intellectuele eigendomsrechten van derden. Merces stelt, dat het geen beëindigingsgrond voor Spinoza en Stichting Digitaal Leren inhoudt.

De rechter oordeelt echter, dat het laatstsgenoemde standpunt van Merces niet uit de tekst van het artikel valt af te leiden. De rechter stelt vast, dat Spinoza en Stichting Digitaal Leren er van uit mochten gaan, dat beëindiging van het gebruik van Merces@Work, een reden is om de dienstverleningsovereenkomst te beëindigen.

Wij adviseren partijen die voor lange termijn een samenwerking aangaan, heldere afspraken te maken over een exit-strategie. Wilt u meer weten over beëindigingsvoorwaarden in IT-contracten, neem dan eens vrijblijvend contact met ons op.